洪兴十三妹叫韩宾陪她拜祭亡父阿达(吴孟达饰)，追忆起从前一段辛酸往事……妹父达为洪兴小罗罗，跟随洪兴头目-坤。妹有一青梅竹马润，二人在□兰街以诡计欺骗男人为生，妹与润有一江湖偶像，为东星打手卓可乐，妹与润对其神魂颠倒，争风吃醋。达一次与坤出千得罪恶霸猪哥，猪哥藉机报仇，抢去达赢了的六合彩，达也因要救出十三妹，因而伤重而亡。猪哥得罪东星大头遭可乐手刃而亡，妹误会可乐为己报仇，决意以身相许。其后十三妹重回□兰街，神秘女子八佰伴出现，在十三妹家吃喝终日，妹与伴成了一对欢喜冤家，但八佰伴的神秘经历却令妹深受启发。妹决定在黑道重建声名。刚巧洪兴用人之际，妹接获任命，替洪兴干掉二五仔灰雄，十三妹杀死灰雄成功，从此上位。
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